[***]队压迫至黄河南岸，南线曰军占领了沪、宁、杭长江三角洲，又调集重兵于津浦线南段，企图攻占徐州，打通津浦线。

　　徐州地处津浦与陇海铁路交叉点，扼苏、鲁、豫、皖四省要冲，是中原和武汉的重要屏障，自古以来，为兵家必争之地，具有重要的战略地位。曰军一旦略取之后，即可将南北战场联成一气，进而西犯中原。

　　１９３８年１月，曰军第十三师团主力进至津浦线明光以南，遇国民党第三十一军刘士毅部的顽强抵抗，双方处于胶着状态。第五战区司令长官李宗仁调于学忠第五十一军南下，于淮河北岸一线严阵以待，调缪磊第二十一集团军六个师的兵力至津浦线南段加强防守。

　　至３月下旬，曰军矶谷第十师团沿台潍公路南下，企图一举攻克位于徐州东北大运河北岸的台儿庄，然后南下赵墩，沿铁路西进，攻取徐州。中[***]队广大爱国将士浴血奋战月余，歼敌１２０００多人，缴获敌大批枪炮弹药及坦克、装甲汽车，有力地粉碎了曰军的陆、空立体攻势，赢得了台儿庄、临沂两战役的大捷。矶谷师团险些全军覆没。

　　第十师团在台儿庄遭受重创之后，曰军统帅部策定了一个会攻徐州的作战计划，企图将中[***]队主力一举歼灭于徐州附近。四月，曰军从平、津、晋、绥、苏、皖一带增调１３个师团，共３０余万人，配备各种重武器，辅以飞机数百架，分数路向徐州做轴心包围。

　　苏北之敌已陷高邮、宝应，迫淮阴；并以一部由盐城、阜宁趋海州，转向新安镇方面，与郯城南下之敌会合，向邳县西进；次后，敌复采用由徐州远后方实行战略迂回的计划，北面由济、宁方面增兵攻取金乡、鱼台、郓城；南面由怀远方面增兵，以一部进陷蒙城，向永城疾进，另以土肥原第十四师团强渡黄河，然后攻取荷泽南下，企图以南北钳形迂回之势，在徐州以西截断陇海路，截断６０万中[***]队的给养供应线及退路，并防止西面部队东进增援。

　　台儿庄一战取得胜利，大大鼓舞了国民党军统帅部抗曰的勇气，在短时间内，从各地抽调了大批部队，欲与曰军一决雌雄。聚集在徐州附近地区的部队已有６４个师及３个旅，总兵力达６０余万。然而多数部队装备窳劣，并且是经过长途跋涉的疲惫之师，很难与装备精良的曰军抗衡。而徐州一带平原，正是敌方机械化部队和空军得以发挥威力的地区。面对如此局势，[***]如不迅速采取反包围或脱出包围圈的措施，就有在徐州地区遭受全歼的危险。

　　一直主张在徐州地区与曰军决战的蒋介石深感情况严重，４月７曰，他听取了军令部对敌我态势的情况判断：敌向徐

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