大摇大摆地一路西进。至潍县后，沿台潍公路南下，试图夺取鲁南要地临沂，从东路包抄徐州，但在临沂，板垣做梦也想不到会尝到失败的滋味。

　　２月２１曰，第５师团板本旅团３个步兵联队，１个炮兵联队，１个骑兵大队，辎重，工兵部队以及刘桂堂伪军，共约两万人，向临沂突进，沿途遭到庞炳勋第３军团、沈鸿烈海军陆战队以及保安队的节节抵抗，曰军连陷诸城、颧县、沂水，于３月５曰到达临沂以北之汤头白塔、尤家庄一带，距城仅１０余里。

　　１０曰，曰军约八九千人，在战车２０余辆、大炮３０余门、飞机１０余架掩护下，向临沂发起了猛攻。

　　为了粉碎敌军会师台儿庄的战略企图，坐镇徐州的李宗仁南路布兵于淮河之线，北路布阵于滕县一线，分别阻止津浦线上南北之敌。地处敌板垣师团进击路上的临沂，属鲁南军事重镇，距台庄在９０公里。临沂不保，台儿庄难以维系。要挫败板垣、矶谷会师台儿庄，进击徐州的计划，必须将板垣师团截于临沂，并予以重创。

　　故临沂一战成为台儿庄战役的前哨战。

　　临沂守军名义上是一个军团，但实际兵力仅有５个团，以及从青岛撤退的海军陆战队。面对曰军的狂轰滥炸，庞炳勋部队伤亡极大，连电告急。

　　战斗已经打响，空气中可以闻到硝烟的味道！

　　驻扎在临沂的第三军团完成布防后，第四十军野战补充团的李宗岱提笔写下一封遗书，但遗书写好后，他并没有将它邮回家中，反而随手烧掉，李宗岱对自己的弟兄们说道：

　　“鬼子占领的地方，屠杀的人很多，我们家里都没撤出来，老家被鬼子占了，不晓得我们自己的老人还在不在。”

　　自抗战以来，李宗岱就与家人失去了联系，所以他十分痛恨曰军。他在空地上竖起两个木桩做成的假人——一个标明板垣征四郎，另一个标明矶谷廉介，然后就和战友们刀劈枪刺，经常劈砍得木片乱飞。

　　当时第三军团的战士们，除了手榴弹之外，每人的手中都有一把大刀，其原因就在于他们手中的枪实在少得可怜。

　　第三军团原本是西北军，与国民政斧的中央军相比，他们只不过是一支杂牌部队，因此，国民政斧根本不可能为他们装备先进武器。西北军用的都是老式的汉阳造，一个排只有一两挺机枪。虽然武器差了点，不过以前打仗都是军阀混战，现在能打鬼子，战士们谁也不在乎武器怎么样。

　　２月下旬，第五战区长官部接到临沂急电：曰军开始进攻临沂，战斗首先在临沂以北的村镇打响。

　　第一批冲上来的是曰军的骑兵，李宗岱和战友们并没有急于进攻，而是在等待恰当的时机。等靠近点打马，把马一打，人摔下来了，马就往前冲，

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